Em dezembro de 2025, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) proferiu uma decisão que serve como alerta vermelho para empresários, contadores e advogados: uma clínica médica foi autuada em R$ 2 milhões em tributos e multas após distribuir R$ 6 milhões em lucros aos sócios. O caso revela uma falha estrutural comum em muitas empresas brasileiras: a confiança excessiva na contabilidade e a negligência com a documentação comprobatória.

O Caso Concreto: Quando “Tudo Certo” Não é Suficiente
A empresa autuada parecia ter seguido todos os requisitos formais:

• Lucros contabilmente apurados

• Contrato social permitindo expressamente distribuição desproporcional

• Escrituração contábil regular

• Cláusula societária válida

No entanto, quando a Receita Federal questionou os fundamentos da distribuição desigual, a defesa resumiu-se a: “está na contabilidade”. Para o CARF, essa resposta foi insuficiente.

A Distinção Crucial: Lançamento vs. Natureza Jurídica
O conselho deixou claro:

• A contabilidade prova o lançamento – ou seja, o registro do fato.

• A documentação prova a natureza jurídica – o porquê e com qual fundamento.

Sem documentos que comprovassem os critérios estabelecidos no contrato social (como maior dedicação, expertise específica, ou aporte técnico diferenciado), a distribuição foi reclassificada como pró-labore disfarçado. Consequência: incidência de Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF) e contribuições previdenciárias sobre os valores distribuídos.

Os 4 Pilares da Distribuição Segura de Lucros
Para evitar riscos semelhantes, sua empresa precisa construir:

1. Contrato Social Personalizado
   Vai além do modelo genérico. Deve descrever minuciosamente as hipóteses e condições para distribuição desproporcional.

2. Política Documentada de Distribuição
   Um documento interno, aprovado pelos sócios, que estabelece os critérios objetivos, métricas e condições para a partilha dos lucros.

3. Acordo de Sócios Robustecido
   Complementa o contrato social com regras de governança, deveres específicos e mecanismos de compensação.

4. Arquivo de Comprovação Contínuo
   Reúne documentos que evidenciem, ao longo do tempo, o cumprimento dos critérios estabelecidos (relatórios, metas atingidas, aportes especiais).

Conclusão: Lucro Não é Sinônimo de Segurança
A decisão do CARF reforça que, no Direito Tributário, a forma prevalece sobre a substância quando a documentação é falha. Empresas que distribuem lucros – especialmente de forma desigual – devem investir em estrutura jurídica documental tão sólida quanto seus resultados financeiros.

Conclusão
Sua empresa está preparada para comprovar, com documentos, porque cada sócio recebeu exatamente aquele percentual de lucro? Se a resposta for incerta, o risco tributário pode ser real e significativo.

Precisa revisar a estrutura de distribuição de lucros da sua empresa? Entre em contato com um advogado especializado em direito societário e tributário para uma avaliação preventiva.